SPK'nın 29 Ağustos 2026'da yürürlüğe giren yeni serbest fon kurallarını, TEFAS'ın en büyük serbest fonu Tera Portföy Birinci Serbest Fon (TLY) üzerinden inceledik. Fonun Temmuz 2026 portföy tablosu ve 28 Ağustos'ta yapılan KAP açıklaması, kuralın neden getirildiğini gösteriyor.
SPK'nın serbest fonlara getirdiği yeni yoğunlaşma ve ilişkili taraf sınırlamalarının pratikte ne anlama geldiğini görmek için TEFAS'ın en büyük serbest fonlarından Tera Portföy Birinci Serbest Fon'un (TLY) resmi belgelerine bakmakta fayda var. Fonun 3 Ağustos 2026 tarihli Yatırımcı Bilgi Formu, 31 Temmuz 2026 itibarıyla hazırlanan detaylı portföy dağılım tablosu ve 28 Ağustos 2026 tarihli bir KAP açıklaması, düzenlemenin hedeflediği riskleri somut biçimde ortaya koyuyor.
Fon büyüklüğü ve genel görünüm
TLY, 11 Mart 2021'de kurulmuş, Tera Portföy Yönetimi A.Ş.'nin kurucusu olduğu bir serbest fon. 3 Ağustos 2026 tarihli Yatırımcı Bilgi Formu'na göre Temmuz 2026 sonu itibarıyla fon toplam değeri 222,1 milyar TL; 27 Ağustos 2026 itibarıyla güncel büyüklüğü ise 272,1 milyar TL'ye, yatırımcı sayısı 110.796'ya ulaşmış durumda. Fon, 31 Temmuz 2026 tarihli bağımsız denetim raporuna göre 1 Ocak - 30 Haziran 2026 döneminde yüzde 135,18 getiri sağlayarak yüzde 20,19'luk karşılaştırma ölçütünün (BIST-KYD 1 Aylık Mevduat TL Endeksi) oldukça üzerinde performans gösterdi. Bu yüksek getirinin arkasında, aşağıda detaylandırılan yoğun hisse senedi pozisyonları yatıyor.
Tek bir payda yüzde 40'ı aşan yoğunlaşma
Yeni rehberin 4.3 maddesi, bir serbest fonun portföy değerinin yüzde 5'ini aşan payların toplamının portföyün yüzde 20'sini geçemeyeceğini öngörüyor. TLY'nin 31 Temmuz 2026 tarihli portföy dağılım tablosunda bu eşiği aşan beş pay bulunuyor:
Beş payın toplamı, yeni yüzde 20'lik sınırın dört katından fazla. Tek başına OZATD (Özata Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.) bile portföyün yüzde 41,88'ini oluşturuyor. Bu paylardan hiçbiri BIST 30 endeksinde yer almadığı için (endeks muafiyeti yalnızca BIST 30 bileşenleri için geçerli), fon bu istisnadan yararlanamıyor. Ayrıca listedeki TERA payının, fonun kurucusuyla aynı marka çatısını taşıyan Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye ait olması ayrı bir başlık olarak aşağıda ele alınıyor.
OZATD'nin kendi fiyat grafiği, bu yoğunlaşmanın neden özellikle dikkat çekici olduğunu gösteriyor. 29 Ağustos 2026 itibarıyla payın performansı şöyle:
Yani OZATD, sadece 2026 başından bu yana değerinin yaklaşık 30 katına, son bir yılda ise 21 katına çıkmış durumda. Fiyat grafiği, payın 2025 ortasına kadar neredeyse yatay seyrettiğini, ardından Temmuz-Ağustos 2026'da dik bir yükselişe geçtiğini gösteriyor. Bu tablo iki açıdan önemli: Birincisi, TLY'nin portföyündeki yüzde 41,88'lik OZATD ağırlığının bir kısmı, fonun aktif olarak pay alımı yapmasından değil, elde tuttuğu payın fiyatının katlanmasından kaynaklanmış olabilir; düşük işlem hacmine sahip bir payda bu tür bir fiyat hareketi, pozisyonu satmadan küçültmeyi de zorlaştırır. İkincisi, bu ölçekte ve hızda bir fiyat artışı olan, görece az bilinen bir denizcilik şirketinde tek bir fonun portföyünün neredeyse yarısını taşıması, hem likidite riskini hem de fiyatın olası bir düzeltmesinde fonun birim pay değerine geleceği hasarı büyütüyor.
Repo defterinin tamamı Tera grubu şirketleriyle
28 Ağustos 2026 tarihinde, saat 16.25'te KAP'a yapılan bir açıklamaya göre, TLY için 28-31 Ağustos 2026 tarihleri arasında geçerli olmak üzere yüzde 43 faiz oranıyla borsa dışı ters repo işlemi Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile gerçekleştirildi. Açıklamada, işlemin karşı tarafının kredi notunun JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından A(TR) / Pozitif Görünüm olarak belirlendiği belirtiliyor.
31 Temmuz 2026 tarihli detaylı portföy tablosuna bakıldığında, fonun ters repo pozisyonunun (portföyün yaklaşık yüzde 14,2-14,5'i) tamamının tek bir karşı tarafla, yüzde 43 faiz oranıyla yapıldığı görülüyor — bu da KAP açıklamasındaki işlemle örtüşüyor. Bunun yanında, fonun borsa dışı repo tarafında borç verdiği varlıkların (portföyün yaklaşık yüzde 9,3-11,6'sı) teminatı da Tera Yatırım Bankası A.Ş. ve Tera Varlık Kiralama A.Ş. tarafından ihraç edilen kira sertifikaları ve bonolardan oluşuyor:
Yani fonun repo ve ters repo işlemlerinin görünürdeki tamamı, kurucusu Tera Portföy Yönetimi A.Ş. ile aynı "Tera" marka çatısını taşıyan şirketlerle yapılıyor. Yeni rehberin 4.2.3 maddesinin onuncu fıkrası, kurucunun tüzel kişi ilişkili taraflarıyla yapılan borsa dışı repo-ters repo işlemlerini fon portföy değerinin yüzde 10'uyla sınırlıyor; gerçek kişi ilişkili taraflarla bu tür işlemler ise tamamen yasaklanıyor. Bu şirketlerin SPK/portföy saklayıcısı nezdinde resmi olarak "ilişkili taraf" sayılıp sayılmadığı ayrı bir teknik değerlendirme konusu, ancak marka ve isim benzerliği söz konusu büyüklükte bir grup-içi finansman ilişkisine işaret ediyor.
Bu tablonun neden dikkat çekici olduğunu açmakta fayda var. Bir serbest fonun repo/ters repo defterinin tamamının, kurucunun kendi grubuna ait şirketlerle yapılması üç ayrı riski aynı anda büyütüyor:
Birincisi, karşı taraf riski hiç dağılmıyor. Normal şartlarda bir fon, nakit yönetimi için birden fazla bağımsız bankayla çalışarak tek bir kurumun temerrüde düşmesi ihtimaline karşı korunur. TLY'de ise hem ters repo (%14,19-14,50) hem de repo teminatı (%9,30-11,58) tarafında karşı taraf/ihraççı tek bir grup — yani grubun kendisinde bir likidite sorunu çıkması halinde fonun portföyünün dörtte biri aynı anda etkileniyor.
İkincisi, faiz oranının piyasa koşullarını yansıtıp yansıtmadığı sorusu doğuyor. KAP açıklamasındaki yüzde 43'lük oran tek başına anormal değil — TCMB politika faizine yakın bir bant — ama işlemin karşı tarafı kurucuyla aynı gruptan olduğunda, bu oranın bağımsız bir piyasa fiyatlaması mı yoksa grup içi bir transfer fiyatlaması mı olduğu, sadece dışarıdan bakan bir yatırımcının teyit edemeyeceği bir husus haline geliyor. SPK'nın borsa dışı türev/swap sözleşmeleri için ayrı bir "en az üç kurumdan fiyat teklifi alınması" şartı getirmiş olması (rehberin 4.2.7 maddesi) da esasen aynı endişeye işaret ediyor; repo tarafında henüz bu düzeyde bir şart yok, ama madde 4.2.3/10'un ilişkili taraf sınırı getirilmesinin gerekçesi de büyük ölçüde bu.
Üçüncüsü — ve muhtemelen en can alıcısı — çıkar çatışması potansiyeli. Kurucu Tera Portföy Yönetimi A.Ş., hem fonun yöneticisi hem de karşı taraf grubunun bir parçası olduğunda, fon nakdinin nereye, hangi vadede ve hangi fiyattan yönlendirileceği kararı, yatırımcının çıkarını mı yoksa grubun likidite ihtiyacını mı önceliklendirdiği belli olmayan bir karar haline geliyor. SPK'nın 4.4 maddesinde getirdiği "sorumlu portföy yöneticisi" ve genel müdür onayı zorunlulukları (belirli büyüklüğü aşan pozisyonlar için) da tam olarak bu tür kararları denetim altına almayı hedefliyor.
Son olarak zamanlama da göz ardı edilmemeli: KAP açıklamasındaki işlem 28-31 Ağustos 2026 tarihlerini kapsıyor — yani yeni kuralın yürürlüğe girdiği 29 Ağustos'u tam ortasında bırakan bir dönem. Bu, işlemin kural öncesi mi sonrası mı sayılacağı, dolayısıyla geçiş hükümlerinin bu spesifik sözleşmeye nasıl uygulanacağı sorusunu da gündeme getiriyor.
Fon şimdi ne yapmak zorunda?
Rehberin geçiş hükümleri uyarınca, 29 Ağustos 2026 itibarıyla mevcut sınırı aşan pozisyonlar üst limit kabul ediliyor ve artık artırılamıyor. Yoğunlaşma sınırlamasına (madde 4.3/1/a) ve ilişkili taraf repo sınırlamasına (madde 4.2.3/10) şu takvimle uyum sağlanması gerekiyor: 31 Ekim 2026'ya kadar en az üçte bir, 30 Kasım 2026'ya kadar en az üçte iki, 31 Aralık 2026'ya kadar tam uyum.
Bu, TLY'nin önümüzdeki dört ay içinde hem OZATD başta olmak üzere yoğunlaşmış hisse pozisyonlarını, hem de Tera grubu şirketleriyle yaptığı repo/ters repo hacmini kayda değer ölçüde azaltması gerektiği anlamına geliyor.
Kaynaklar: Sermaye Piyasası Kurulu Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber; TLY Yatırımcı Bilgi Formu (3 Ağustos 2026 tarihli); TLY Temmuz 2026 Portföy Dağılım Tablosu; TLY 28 Ağustos 2026 tarihli KAP açıklaması (Borsa Dışı Repo - Ters Repo Sözleşmesi); TLY 1 Ocak - 30 Haziran 2026 Performans Sunuş Raporu (31 Temmuz 2026 tarihli bağımsız denetim görüşü) Haberde yer alan tespitlerle ilgili Tera Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından kamuya yapılacak bir açıklama olması halinde, bu haber güncellenerek eklenecektir.
Bu haber, Sermaye Piyasası Kurulu'nun resmi rehber dokümanı ile TLY fonunun kamuya açıklanan Yatırımcı Bilgi Formu, portföy dağılım tablosu ve KAP açıklamalarına dayanılarak hazırlanmıştır. Yatırım tavsiyesi niteliği taşımamaktadır. Yatırım kararlarınızı almadan önce fonun güncel izahname ve KAP açıklamalarını incelemeniz önerilir.
